Am 13. Juni 2024 hat der Rat der Europäischen Union die 58-seitige Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CSDDD) verabschiedet. Die Richtlinie wurde am 16. April 2025 modifiziert und muss nun bis 2027 in nationales Recht überführt werden. Damit schafft die Europäische Union (EU) einen Rechtsrahmen für menschenrechtliche und umweltbezogene Sorgfaltspflichten entlang globaler Wertschöpfungsketten. Ziel der Richtlinie ist das Potenzial des Binnenmarktes besser auszuschöpfen. Die europäische Verrechtlichung steht jedoch im Spannungsverhältnis zum geltenden deutschen Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz (LkSG).
Die EU-Richtlinie bemüht den Begriff der „Aktivitätsketten“, um die relevanten Sorgfaltspflichten in vor- und nachgelagerten Bereichen zu normieren. Artikel 2 der EU-Richtlinie definiert den Anwendungsbereich für Unternehmen ab 1.000 Beschäftigten und einem weltweiten Nettoumsatz von 450 Mio. €. Die im Jahr 2027 geltende höhere Beschäftigungs- und Umsatzschwelle werden schrittweise bis 2029 auf die obigen Grenzwerte reduziert. Unternehmen eines Drittlandes fallen ebenso in den Geltungsbereich. Die Richtlinie dürfte etwas weniger Unternehmen tangieren als das LkSG. Artikel 36 der Richtlinie normiert zudem abweichende Bestimmungen für Finanzinstitute.
Allerdings ist die CSDDD hinsichtlich der lieferkettenspezifischen Reichweite ambitionierter. Während das deutsche Gesetz die Pflicht zur Risikoanalyse auf die unmittelbaren Zulieferer konzentriert, sieht die EU-Richtlinie eine Einbeziehung der gesamten Wertschöpfungskette vor, sofern möglich. Damit adressiert die CSDDD die oft kritisierte Beschränkung des deutschen Gesetzes, aber konterkariert eine bürokratiearme Anwendung (Herzog, 2021).
Beide Regelwerke fordern im Kern geeignete materielle menschenrechtliche und umweltbezogene Sorgfaltspflichten, doch die EU-Richtlinie erweitert den Umweltbezug signifikant. Die CSDDD bindet Unternehmen an das Pariser Klimaabkommen und verpflichtet zur Einführung von Transformationsplänen zur Emissionsreduktion. Zudem geht der Katalog der zu berücksichtigenden Rechtsgüter über die deutschen Standards hinaus, etwa in Bezug auf Umweltverpflichtungen. Insofern ist der Vorstoß des französischen Präsidenten auf dem EU-Ratsgipfel am 26. Juni 2025 eine neue Entwicklung, da er beabsichtigt den Pfad zur Klimaneutralität zu reorganisieren.
Andererseits gewährt die CSDDD erhöhte Unternehmensresilienz und größere Flexibilität bei der Ausgestaltung von Maßnahmen. Anders als das deutsche Gesetz, das einen Pflichtenkatalog mit konkreten Verfahrensvorgaben (z. B. Risikoanalysen) enthält, überlässt die EU-Richtlinie die Ausgestaltung den Akteuren, und orientiert sich am Prinzip der Angemessenheit. Dies könnte allerdings eine heterogene Umsetzung und geringe Vergleichbarkeit implizieren.
Mithin liegt eine entscheidende Differenz im Spektrum der zivilrechtlichen Haftung. Während das deutsche LkSG eine zivilrechtliche Haftung nicht vorsieht und sich auf behördliche Überwachung und Bußgelder beschränkt, ermöglicht die EU-Regelung Betroffenen von Menschenrechtsverletzungen Schadensersatz vor nationalen Gerichten einzuklagen. Dieser Aspekt markiert Risiken für Unternehmen. Bußgelder werden auf bis zu 5 % des weltweiten Nettoumsatzes taxiert. Dennoch bleibt offen, wie nationale Gesetzgeber und Gerichte die Angemessenheitskriterien auslegen werden.
Inwiefern die EU-Richtlinie eine adäquate Regelung für globale Wertschöpfungsketten darstellt, lässt sich nicht pauschal beantworten. Die EU-Regelung erweitert aber die materielle Reichweite und verankert eine zivilrechtliche Haftung. Insoweit folgt die EU-Richtlinie einer breiteren normativen Ambition mit erhöhten Risiken für Unternehmen. Damit stellt die CSDDD kaum ein „weichgespültes“ Pendant, sondern eine funktional anders konzipierte Regulierung dar.
Der Regulierungspluralismus bedeutet allerdings einen wachsenden Bürokratismus. Erst die Umsetzung und gerichtliche Auslegung werden zeigen, ob die EU-Richtlinie effektivere Vorgaben macht als das formal striktere, aber sanktionsärmere deutsche Gesetz. Mit Blick auf die Kreislaufwirtschaft ist die EU-Richtlinie inkonsequent, da diese nicht für die Entsorgung des Produkts gelten soll. Positiv ist die wirkmächtige Harmonisierung im Binnenmarkt, mithin die Vermeidung regulatorischer Arbitrage (Rechtssicherheit) sowie die Herstellung von Wettbewerbsgleichheit in einem europäischen Level Playing Field.
Literatur
Herzog, B. (2021). Europäische Lösung nötig. Wirtschaftsdienst, 101(6), 6.